李汉桥(孙大川 饰)接到前指命令，姜怀柱被围，让他们游击纵队全部出动去救援姜怀柱。叶贤之(桑茗胜 饰)令人先保密，找来徐培忠(徐雷智 饰)和范成章(赵亮 饰)商量后再做决定。杵村下令在天黑前拿下姜怀柱阵地前沿，吩咐吉田(金铁峰 饰)叫曹鉴卿来见他。大官庄阵地，姜怀柱部的战士们奋勇杀敌。高晓山(韩立 饰)接到前指急电，日军的目的是围歼姜怀柱部。高晓山知道卫大河一向不听他的话，于是令人通知卫大河说是姜怀柱被围。大官庄丢了，姜怀柱震怒，令属下发电请求支援，两路夹击夺回大官庄。前指收到姜怀柱的电报，如今日军的目的很明确，就是要歼灭姜怀柱，宋军长认为要不惜一切代价支援姜怀柱，魏总指挥(刘小宁 饰)下令三天为限救出姜怀柱。援军要三天才到，姜怀柱彻底失望。徐培忠和范成章叫苦，他们没有兵也没有装备，要怎么去救姜怀柱。李汉桥给他们出主意，他们就到黑水潭，回头就向前指汇报他们去救援受阻。姜雅真找叶贤之问是不是出事了，发现每次下命令都躲着她，提出想看命令。叶贤之谎称命令太多了，一时找不到，等找到再给她送过去，姜雅真拒绝离开。叶贤之令人盯紧姜雅真，不准姜雅真离开游击纵队半步。夜里，卫大河醒来心里发慌，十分不踏实，令段德午(王辉 饰)赶紧把部队叫起来转移。卫大河的部队刚离开他们宿营的地方，鬼子的炮火就攻击了那个地方，顿时成了一片火海。卫大河心有余悸，忍不住夸刘不准立下大功。吉田接到情报他们扑空了，令人马上查清这个团的去向。一早，鬼子就朝姜怀柱部队发起猛烈进攻，姜怀柱下令守住主阵地。鬼子火力太猛，伤亡惨重。卫大河听说姜怀柱被围的消息，马上令部队集合要去救姜怀柱。段德午劝卫大河，那里是鬼子重兵集结的地方。卫大河坚决要救姜怀柱，段德午指责卫大河这是要拿全团兄弟的性命去办他的私事，卫大河指出二二旅的兄弟性命也是命。杵村令曹鉴卿去劝说姜怀柱，若是依然负隅顽抗，他就不再客气。鬼子拿下主阵地后便不再攻击，卫大河令赛翼德去查看是什么情况。赛翼德称前面就是鬼子的警戒线，鬼子并不多。卫大河通知王三喜(高欣生 饰)的营佯攻，他们趁机会攻进去。曹鉴卿来到姜怀柱的部队，提醒他前后阵地全丢了已经没有选择，日本人给他一个钟头考虑，不答应就会全面进攻，这些弟兄全部成为炮灰。姜怀柱是一名军人，马革裹尸，战死沙场是他的本分。曹鉴卿骂姜怀柱愚钝，让他想想为何日本人单单围攻他的部队，那是因为他的部队在防线的最前沿，是杂牌军，上面就是借日本人的手消灭他。曹鉴卿劝姜怀柱现在归顺日本人暂时有个栖身之地，手里有兵没有人敢对他怎么样。杵村得到消息，曹鉴卿已经进入姜怀柱部二十五分钟，于是下令部队原地待命，随时准备进攻。援兵迟迟没有到，姜怀柱觉得无颜苟活，想要一枪了结自己的性命被属下劝住，他们拼死杀敌已经尽力，他们不怕死，只是这样死不值。姜怀柱死不足惜，却无颜面对那些战死的兄弟。曹鉴卿趁机再劝姜怀柱，最终姜怀柱决定归顺皇军，但他有三个条件，他是战败投降不是当汉奸，要保证手下的生命安全，受伤的人要及时治疗，战死的战士要安葬。曹鉴卿替日军答应下来。关键时刻，卫大河赶到，表示愿跟姜怀柱同生共死。姜怀柱却不能让弟兄们白白送死，为了这帮兄弟投降当俘虏。卫大河劝姜怀柱真走这一步，姜雅真不会原谅他。姜怀柱都知道，因此希望卫大河念在赤水河的情分上替他照顾姜雅真。姜怀柱令人将卫大河赶出去，然后再向曹鉴卿提出一个条件，必须保住卫大河和部队的安全，否则血战到底。