宁采臣(迟帅 饰)告诉燕赤霞(樊少皇 饰)自己和聂小倩(秋瓷炫 饰)回到一千年前时宁定光带着他们走进一个溶洞，他亲眼看到宁定光把轩辕神剑封印在炎帝的墓穴中。听了宁采臣的话，聂仁想起上次他和宁采臣、聂小倩跌落谷底后，就是从一个溶洞找到出口的，这个溶洞肯定就是炎帝的陵墓。 听了宁采臣和聂仁的话赤眉道长想起那日聂小倩从玄贞观把他救走后对自己说的话。聂小倩告诉他轩辕神剑就在他和宁采臣跌落的那个谷底。她让赤眉赶快带人去寻找神剑以除掉黑风。自己投靠黑风就是为了能够杀死黑风为母亲和狐族报仇。聂小倩让赤眉道长为自己保守这个秘密，就连燕赤霞和严雨生(孟霞 饰)都不能告诉。现在看来小倩说的话都是真的。 严雨生告诉血魔宁采臣已经同意帮助他寻找轩辕剑，另外赤眉道长也打算动身去寻找神剑，他还邀请血魔与他同行。树妖告诉黑风燕赤眉和血魔已经计划联手寻找轩辕剑，黑风让树妖速召聂小倩回黑风寨。 月容来到黑风寨投靠黑风，黑风说她是宁采臣的妻子，虽然现在黑风寨正缺人手，自己也不可能启用仇人的妻子。月容说自己不是宁采臣的妻子而是他的仇人，宁采臣在新婚之夜抛弃了她，她要让所有阻碍她幸福的人，都付出惨痛的代价。月容说自己给黑风带来一份不错的见面礼，她把陶晋(郑凯 饰)和聂小环的行踪告诉了黑风。得知陶晋背叛了自己，黑风十分恼火。 陶晋要带聂小环回幸福村，他们的谈话被两只兔子精听到，聂小环正在家里收拾行李，被两只兔子精打晕带走了。 黑风让部下通知陶晋来到训练场，聂小倩也奉命回到黑风寨，他俩来到训练场，却发现聂小环浑身是伤被绑在柱子上。黑风让他们两个说出是谁让聂小环离开黑风寨的，这样他可以给聂小环留个全尸。聂小倩告诉黑风是自己让妹妹离开黑风寨的，这是因为她害怕妹妹年幼无知一时冲动会伤害了黑风。 黑风说自己不相信聂小倩会对自己一点仇恨也没有，而且轩辕神剑迟迟没有找到，聂小倩是否在跟自己玩花招。聂小倩告诉黑风自己对轩辕神剑藏在古祭坛也没有很大把握，她带领部下到古祭坛寻找轩辕神剑也只是想造个声势，好让赤眉和血魔他们着急。一旦赤眉和血魔动身寻找轩辕神剑他们就可以紧跟其后，到时不费吹灰之力就可得到轩辕神剑。黑风夸奖聂小倩聪明，他决定这次亲自出马寻找轩辕神剑。 黑风让月容想办法混入赤眉道长寻找轩辕神剑的队伍中去，好为自己提供情报。月容来到玄贞观请求宁采臣留下自己，宁采臣说月容害死自己的母亲、拆散他和小倩，看似美丽善良的外表下藏着一颗丑陋不堪的心灵，他说自己今生今世和月容再无任何关系，让月容不要再来纠缠自己。月容打动不了宁采臣，只好和梦儿回到雅居另找出路。 聂小倩本来已经计划好了怎么除掉黑风，那就是先让赤眉带人去找到轩辕神剑，然后自己假装俘虏赤眉等人，把他们一起带进黑风大殿，趁着向黑风呈上轩辕神剑的时候，就可以让燕赤霞伺机手持轩辕神剑杀掉黑风。但是黑风这次要亲自指挥队伍寻找神剑打破了自己的计划，聂小倩一时想不到合适的对应办法，这让她非常苦恼。