黎明江(石凉 饰)和黄桂东(王骏毅 饰)怀疑李秀丽就是冷锋，但却无法下断论。李强单方面联络李秀丽，青山大佐(周波 饰)知道后非常生气，命令李强听命于冷锋，并要求他们立即查明美国武器的所在。杜长官(张页川 饰)部署桂林城防，他撤走了精锐部队，任命年老体弱的魏老将军为守城将领。 雷胜(侯骏桀 饰)带领的游击队发现追着新十九师进入广西的鬼子大队在广西烧杀抢掠，新十九师却无动于衷，黎明江主动请战，杜长官却拒绝了他的要求。横山勇(冯谦 饰)亲自奔赴衡阳指挥战斗，散发传单动摇守城国军的军心，衡阳失守，桂林告急。崔淑英(温峥嵘 饰)看李强经常在黄文娟身边晃悠，警告周启明警惕，而我地下党周书记让黄桂东发展周启明加入共产党阵营，同时争取黎明江。